Aktienoptionsklausel

Incentive Stock Option Agreement gewährt unter 2010 Stock Incentive Plan 1. Gewährung der Option. Diese Vereinbarung belegt den Zuschuss von Zipcar, Inc., einer Delaware Corporation (die 147 Company 148), auf. 20 (der 147 Stichtag 148) an. Ein Mitarbeiter der Gesellschaft (der 147 Teilnehmer 148), eine Kaufoption, ganz oder teilweise, zu den hierin enthaltenen Bedingungen und im Aktienanteilsplan der Gesellschaft (der 147 Plan 148), insgesamt Aktien (der 147 Aktien 148) Stammaktien, 0,001 Nennbetrag je Aktie der Gesellschaft (147 Stammaktien 148) je Aktie, was dem Marktwert eines Anteils der Stammaktien am Tag der Gewährung entspricht. Die Laufzeit der Aktien beträgt zehn Jahre nach dem Stichtag (der 147 endgültige Ausübungstag 148), vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung im Falle der Kündigung des Teilnehmers gemäß Ziffer 3. Die Annahme dieser Option bedeutet die Annahme der Bedingungen dieser Vereinbarung und des Plans, dessen Kopie dem Teilnehmer zur Verfügung gestellt wurde. Es ist beabsichtigt, dass die durch diese Vereinbarung belegte Option eine Anreizaktienoption gemäß der Definition in Section 422 des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung und die darin verabschiedeten Regelungen (der 147 Code 148) ist. Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt, gilt der Begriff "Teilnehmer 148", wie er in dieser Option verwendet wird, als Person, die das Recht erwirbt, diese Option unter ihren Bedingungen gültig auszuüben. 2. Vesting Zeitplan. Diese Option wird zum Zeitpunkt des ersten Jubiläums des Vesting-Beginns und zu weiteren 2,0833 der ursprünglichen Anzahl der Anteile am Ende eines jeden darauffolgenden Monats nach dem Erwerb ausübbar sein (147 Weste 148) auf 25 der ursprünglichen Anzahl der Anteile Jahrestag des Vesting-Beginns bis zum vierten Jahrestag des Auflösungsbeginns, sofern der Teilnehmer noch von der Gesellschaft beschäftigt ist. Für die Zwecke dieses Vertrags bedeutet 147Vesting Beginn148. 20. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, muss der Teilnehmer an einem Ausübungstermin für den Ausübungstermin eingesetzt werden. Es findet keine angemessene oder teilweise Ausübungsmöglichkeit in der Zeit vor dem jeweiligen Ausübungstermin statt, und alle Ausübungstermine bestehen nur zum jeweiligen Zeitpunkt der Gewährung der Ausübung. Das Ausübungsrecht ist kumulativ, so dass in dem Umfang, in dem die Option nicht in einem beliebigen Zeitraum ausgeübt wird, in dem Umfang zulässig ist, dass sie weiterhin ganz oder teilweise für alle Anteile, für die sie bis zum Frühere des Ausübungstages oder die Beendigung dieser Option nach Ziffer 3 oder dem Plan. 3. Ausübung der Option. (A) Form der Ausübung. Jede Wahl zur Ausübung dieser Option ist mit einer abgeschlossenen Bekanntmachung über eine Aktienoptionsausübung in der beigefügten Form als Anlage A beizufügen. Vom Vertragspartner unterzeichnet und von der Gesellschaft bei der Hauptniederlassung in Begleitung dieses Vertrages entgegengenommen und in voller Höhe in der im Plan vorgesehenen Weise bezahlt werden. Der Teilnehmer kann weniger als die Anzahl der hier abgedeckten Aktien erwerben, sofern keine Teilausübung dieser Option für eine Teilaktie oder für weniger als zehn vollständige Aktien möglich ist. (B) Kontinuierliche Beziehung zur Gesellschaft Erforderlich. Sofern in diesem Abschnitt nicht anders geregelt, kann diese Option nicht ausgeübt werden, es sei denn, der Teilnehmer ist zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option zu jedem Zeitpunkt seit dem Datum der Gewährung eines Arbeitnehmers oder Beamten oder Beraters Oder Berater der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 424 e) oder f) des Kodex (147). (C) Beendigung der Beziehung zur Gesellschaft. Wenn der Teilnehmer aus irgendeinem Grund nicht mehr berechtigt ist, wird das Recht zur Ausübung dieser Option, außer in den nachstehenden Absätzen (d) und (e), nach Ablauf von drei Monaten nach dieser Einstellung gekündigt Ausübungstag), sofern diese Option nur in dem Umfang ausübbar ist, in dem der Teilnehmer zur Ausübung dieser Option zum Zeitpunkt der Beendigung berechtigt war. Ungeachtet des Vorstehenden, wenn der Teilnehmer vor dem letzten Ausübungstag gegen die Wettbewerbs - oder Vertraulichkeitsbestimmungen eines Arbeitsvertrags, einer Vertraulichkeit und einer Geheimhaltungsvereinbarung oder einer anderen Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft verstößt, endet das Recht zur Ausübung dieser Option Sofort nach einer solchen Verletzung. (D) Ausübungsfrist bei Tod oder Invalidität. Falls der Teilnehmer vor dem letzten Ausübungstag im Sinne des § 22 (e) (3) des Kodex verstirbt oder behindert wird, während er ein berechtigter Teilnehmer ist, hat die Gesellschaft diese Beziehung nicht wie angegeben beendet So kann diese Option innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Tag des Todes oder der Invalidität des Teilnehmers durch den Teilnehmer (oder im Falle des Todes durch einen zugelassenen Erwerber) ausgeübt werden, sofern diese Option vorliegt Ist nur in dem Ausmaß anwendbar, in dem diese Option vom Teilnehmer zum Zeitpunkt seines Todes oder einer Invalidität ausübbar ist, und darüber hinaus, dass diese Option nach dem letzten Ausübungstag nicht ausübbar ist. (E) Kündigung wegen Ursache. Wird vor Ablauf des Ausübungstag die Arbeit des Teilnehmers von der Gesellschaft beendet (wie nachstehend definiert), so beendet sich das Recht zur Ausübung dieser Option sofort nach dem Wirksamwerden der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Wenn der Teilnehmer Vertragspartner einer Arbeits - oder Abfindungsvereinbarung mit der Gesellschaft ist, die eine Definition für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses enthält, 147 hat die Ursache 148 die Bedeutung, die dieser Vereinbarung in dieser Vereinbarung zugeschrieben wird. Andernfalls ist 147 Weigerung 148 vorsätzliches Verschulden des Teilnehmers oder vorsätzliches Versagen des Teilnehmers zur Erfüllung seiner Aufgaben gegenüber der Gesellschaft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verletzung einer etwaigen Beschäftigung, Beratung, Beratung, Geheimhaltung, Wettbewerb oder eine andere ähnliche Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft), wie sie von der Gesellschaft bestimmt wird, welche Bestimmung schlüssig ist. Der Teilnehmer gilt als entlastet, weil die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach dem Rücktritt des Teilnehmers feststellt, dass die Entlassung aus wichtigem Grund gerechtfertigt ist. 4. Gesellschaftsrecht der Erstverweigerung. A) Bekanntmachung der beantragten Übertragung. Schlägt der Teilnehmer vor, bei der Ausübung dieser Option erworbene Anteile zu verkaufen, zu übertragen, zu übertragen, zu verpfänden, anderweitig zu veräußern oder anderweitig zu veräußern, so behält sich der Teilnehmer vor, (Die 147Transfer-Mitteilung 148) an die Gesellschaft. In der Übertragungsmitteilung ist der vorgeschlagene Erwerber zu nennen und die Anzahl der von ihm zu übertragenden Anteile (die 147 ausgegebenen Anteile148), den Preis je Aktie und alle anderen materiellen Bedingungen der Übertragung anzugeben. (B) Kaufrecht. Die Gesellschaft hat für die Dauer von 30 Tagen nach Erhalt der Übertragungsmitteilung die Möglichkeit, die angebotenen Aktien ganz oder teilweise zum Preis und zu den in der Übertragungsmitteilung festgelegten Bedingungen zu erwerben. Für den Fall, dass die Gesellschaft beschließt, die angebotenen Aktien ganz oder teilweise zu erwerben, unterrichtet sie diese innerhalb von 30 Tagen schriftlich an den Teilnehmer. Innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt dieser Mitteilung richtet der Teilnehmer an der Hauptversammlung das Zertifikat oder die Zertifikate aus, die die von der Gesellschaft zu erwerbenden, angebotenen Aktien darstellen, die vom Teilnehmer ordnungsgemäß gebilligt werden, oder durch ordnungsgemäß gebilligte Bestände Befugnisse in einer Form, die für die Übertragung der angebotenen Aktien an die Gesellschaft geeignet ist. Unmittelbar nach Erhalt dieser Bescheinigung oder Zertifikate übermittelt die Gesellschaft dem Teilnehmer eine Kontrolle über die Zahlung des Kaufpreises für diese angebotenen Anteile, vorausgesetzt, dass, wenn die in der Übertragungsmitteilung festgelegten Zahlungsbedingungen nichts anderes als Bargeld gegen Lieferung waren, Kann die Gesellschaft die angebotenen Anteile zu den in der Übertragungsmitteilung festgelegten Bedingungen bezahlen und vorausgesetzt, dass jede Verzögerung bei der Erfüllung dieser Zahlungen die Ausübung der Option für den Erwerb der angebotenen Aktien nicht beeinträchtigt. (C) Anteile, die nicht von der Gesellschaft erworben werden. Wenn die Gesellschaft nicht erwirbt, alle angebotenen Aktien zu erwerben, kann der Teilnehmer innerhalb der 30-Tage-Frist nach Ablauf der der Gesellschaft nach Buchstabe b gewährten Option die von der Gesellschaft nicht angebotenen angebotenen Aktien übertragen An den vorgeschlagenen Erwerber erworben zu werden, vorausgesetzt, dass diese Übertragung nicht zu Bedingungen erfolgen kann, die für den Erwerber günstiger sind als die in der Überweisungsmitteilung enthaltenen Bedingungen. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen unterliegen alle gemäß diesem Abschnitt 4 übertragenen Angebotsaktien dem in diesem Abschnitt 4 vorgesehenen Erst - versagungsrecht, und der Erwerber hat unter der Bedingung einer solchen Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung zu erteilen Dass dieser Erwerber an alle Bestimmungen dieses § 4 gebunden ist. (D) Folgen der Nichtlieferung. Nach dem Zeitpunkt, zu dem die angebotenen Anteile zur Auslieferung an die Gesellschaft zur Übertragung an die Gesellschaft gemäß Absatz (b) erforderlich sind, wird die Gesellschaft keine Dividende an den Teilnehmer aufgrund dieser Angebotsanteile ausschütten oder dem Teilnehmer gestatten, Die Vorrechte oder Rechte eines Aktionärs in Bezug auf die angebotenen Anteile ausüben, aber, soweit gesetzlich zulässig, die Gesellschaft als Eigentümer dieser angebotenen Anteile behandeln. E) Befreite Transaktionen. Die folgenden Geschäfte sind von den Bestimmungen dieses Abschnittes 4 ausgenommen: (1) jegliche Übertragung von Anteilen an oder zugunsten eines Ehegatten, Kindes oder Enkelkindes des Teilnehmers oder eines Treuhandvermögens zu deren Gunsten (2) jegliche Übertragung Die von der Gesellschaft gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (147 Securities Act 148) und (3) dem Verkauf aller oder im Wesentlichen sämtlicher im Umlauf befindlicher Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft (auch im Rahmen einer Verschmelzung) eingereicht werden Oder Konsolidierung). aber . Dass im Falle einer Übertragung gemäß Ziffer (1) diese Anteile weiterhin dem in diesem Abschnitt 4 genannten Erst - versagungsrecht unterliegen und der Erwerber unter der Voraussetzung einer solchen Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung erteilt Dass dieser Erwerber an sämtliche Bedingungen dieses Abschnittes 4 gebunden ist. F) Abtretung des Gesellschaftsrechts. Die Gesellschaft kann ihre Rechte zum Kauf von angebotenen Anteilen in einem bestimmten Geschäft gemäß diesem Abschnitt 4 auf eine oder mehrere Personen oder Körperschaften übertragen. G) Kündigung. Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4 enden mit dem früheren der folgenden Ereignisse: (1) dem Abschluss der Veräußerung von Aktien der Stammaktie in einem öffentlich-rechtlichen Angebot gemäß einer effektiven Registrierungserklärung, die von der Gesellschaft gemäß dem Securities Act oder ( 2) den Verkauf aller oder im Wesentlichen sämtlicher ausstehenden Aktien des Grundkapitals, der Vermögenswerte oder der Geschäfte der Gesellschaft durch Verschmelzung, Konsolidierung, Veräußerung von Vermögenswerten oder anderweitig (außer einer Fusion oder Konsolidierung, bei der alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen sind) Und Körperschaften, die unmittelbar vor einer solchen Transaktion wirtschaftliche Eigentümer der Gesell - schaft waren, besitzen direkt oder indirekt mehr als 75 (bestimmt auf einer umgerechneten Basis) der im Umlauf befindlichen ausstehenden Grundkapi - talrechte bei der Wahl der Direktoren der Gesellschaft Resultierende, überlebende oder erwerbende Gesellschaft in einer solchen Transaktion). (H) Keine Verpflichtung zur Anerkennung einer ungültigen Übertragung. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet (1), eine der Anteile, die unter Verstoß gegen eine der Bestimmungen in diesem Abschnitt 4 oder (2) verkauft oder übertragen worden sind, auf ihre Bücher zu übertragen, um sie als Eigentümer dieser Anteile zu behandeln Oder Dividenden an jeden Erwerber zu zahlen, an den diese Anteile so verkauft oder übertragen worden sind. (1) Das Zertifikat, das Anteile repräsentiert, muss eine Legende in der folgenden Form tragen: 147Die von dieser Bescheinigung vertretenen Aktien unterliegen dem Recht der ersten Ablehnung zugunsten der Gesellschaft, wie es in einer bestimmten Aktienoptionsvereinbarung vorgesehen ist Die Gesellschaft.148 (2) Darüber hinaus unterliegen alle nach diesem Vertrag erteilten Zertifikate für solche Stopptransferaufträge und sonstige Beschränkungen, die die Gesellschaft nach den Regeln, Vorschriften und sonstigen Anforderungen der Börsenaufsichtsbehörde, einer Börse, für ratsam erachtet Wonach die Aktien der Gesellschaft oder eines nationalen Wertpapieraustauschsystems notiert werden, auf dessen System die Gesellschaft den Stammaktien notiert, oder ein anwendbares Bundes-, Staats - oder sonstiges Wertpapierrecht oder ein anderes anwendbares Gesellschaftsrecht, und die Gesellschaft kann eine Legende oder eine Legende verursachen Legenden, die auf solche Zertifikate gesetzt werden sollen, um angemessene Hinweise auf solche Beschränkungen zu machen. 5. Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Börsengang. Der Teilnehmer stimmt im Zusammenhang mit dem ursprünglichen gezeichneten Börsengang der Stammaktie gemäß einer Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act zu, (i) nicht (a) die Absicht anzubieten, zu verkaufen, zu verkaufen, Eine Kaufoption oder einen Kaufvertrag zu erwerben, eine Kaufoption oder einen Kaufvertrag zu erwerben, eine Option, ein Recht oder einen Optionsschein zu kaufen, um Aktien oder Stammaktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft direkt oder indirekt zu erwerben oder anderweitig zu übertragen oder zu veräußern (B) irgendwelche Swap - oder sonstigen Vereinbarungen abschließen, die die wirtschaftlichen Auswirkungen des Eigentums an Aktien von Stammaktien oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft ganz oder teilweise übernehmen, und zwar unabhängig davon, ob die in Ziffer (a) oder (b) ) Durch Lieferung von Wertpapieren in bar oder auf andere Weise während des Zeitraums, der am Tag der Einreichung der Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission beginnt und 180 Tage nach dem Datum des endgültigen Prospekts für das Angebot endet, zu begleichen ist (Und bis zu weiteren 34 Tagen in dem Umfang, in dem die verwalteten Versicherer dieses Angebots zur Behebung von Regel 2711 (f) der National Association of Securities Dealers, Inc. oder einer ähnlichen Nachfolgeregelung angefordert werden), und (ii) (I), die von der Gesellschaft oder den verwalteten Versicherern zum Zeitpunkt des Angebots verlangt werden. Die Gesellschaft kann Stopptransferanweisungen in Bezug auf die Aktien der Stammaktien oder sonstigen Wertpapiere, die der vorstehenden Einschränkung unterliegen, bis zum Ende des Zeitraums 147lock-up148 auferlegen. (A) Abschnitt 422 Voraussetzung. Die hiermit gewährten Aktien sollen gemäß § 422 des Kodex als 147neue Aktienoptionen148 qualifiziert werden. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen werden die Aktien nicht als vierstellige Aktienoptionen qualifiziert 148, wenn unter anderem (a) der Teilnehmer über die Aktien verfügt, die bei Ausübung dieser Option innerhalb von zwei Jahren nach dem Erteilungstag oder einem Jahr nach diesen Aktien erworben wurden (B) außer im Fall des Todes oder der Invalidität des Teilnehmers (wie in Abschnitt 3 (d) oben beschrieben), ist der Teilnehmer während der Laufzeit des Vertrages nicht von der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft beschäftigt Den Zeitraum, der am Tag der Gewährung beginnt und an dem Tag endet, der drei (3) Monate vor dem Zeitpunkt der Ausübung von Anteilen beträgt, oder (c) sofern der gesamte Marktwert der Anteile von den Teilhabern gehalten wird Die in einem Kalenderjahr (nach allen Plänen der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) erstmalig ausübbar sind, 100.000 überschreiten. Für die Klausel dieses Absatzes wird der Marktwert 147fair der Anteile am Tag der Gewährung gemäß den Bestimmungen des Plans festgelegt. (B) Disqualifizierung der Disposition. Soweit eine Aktie nicht als vierstellige Aktienoption qualifiziert, wird sie die Gültigkeit dieser Anteile nicht berühren und stellt eine gesonderte, nicht qualifizierte Aktienoption dar. Für den Fall, dass der Teilnehmer über die Aktien verfügt, die bei Ausübung dieser Option innerhalb von zwei Jahren nach dem Erwerbszeitpunkt oder einem Jahr nach dem Erwerb dieser Aktien im Rahmen der Ausübung dieser Option erworben wurden, muss der Teilnehmer innerhalb von sieben (7 ) Tage nach der Veräußerung eine schriftliche Kündigung mit Angabe des Zeitpunkts, zu dem diese Aktien veräußert wurden, die Anzahl der veräußerten Anteile und, wenn es sich um eine Veräußerung oder Umtausch handelte, um den Betrag der erhaltenen Gegenleistung. (C) Zurückhaltung. Nach der Ausübung dieser Option werden keine Anteile ausgegeben, es sei denn, und der Teilnehmer zahlt an die Gesellschaft für die Zahlung fälliger Bundes -, Landes - diese Option. 7. Nichtübertragbarkeit der Option. Soweit hierin nicht etwas anderes bestimmt ist, darf diese Option nicht freiwillig oder gesetzeswidrig verkauft, übertragen, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet werden, außer durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verbreitung und während der Laufzeit von Der Teilnehmer ist diese Option nur vom Teilnehmer ausübbar. 8. Keine Rechte als Anteilseigner. Der Anteilsinhaber hat keine Rechte als Aktionär der Gesellschaft für alle Stammaktien, die unter die Anteile fallen, es sei denn, der Teilnehmer ist Inhaber des Nachweises dieser Stammaktien und es erfolgt keine Anpassung für Dividenden oder andere Vermögensgegenstände, Ausschüttungen Oder andere Rechte in Bezug auf eine solche Stammaktie, sofern nichts anderes ausdrücklich in dem Plan vorgesehen ist. 9. Keine Verpflichtung zur Fortsetzung der Beschäftigung. Diese Vereinbarung ist kein Arbeitsvertrag. Diese Vereinbarung garantiert nicht, dass die Gesellschaft den Teilnehmer für einen bestimmten Zeitraum einsetzt und in keiner Weise das Recht der Gesellschaft beendet, die Beschäftigung oder Entschädigung des Teilnehmers zu beenden oder zu modifizieren. 10. Geltendes Recht. Sämtliche Fragen, die sich auf den Bau, die Gültigkeit und die Auslegung dieses Vertrages beziehen, unterliegen den Gesetzen des Staates Delaware, und zwar in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates Delaware. 11. Abschnitt 409A. Die Absicht der Parteien besteht darin, dass die Leistungen aus diesem Vertrag von den Bestimmungen des Abschnitts 409A des Kodex ausgenommen sind und dementsprechend bis zum maximal zulässigen Ausmaß diese Vereinbarung so auszulegen ist, dass sie in Übereinstimmung mit diesem Vorsatz beschränkt, ausgelegt und ausgelegt wird. In keinem Fall haftet die Gesellschaft für etwaige zusätzliche Steuern, Zinsen oder Sanktionen, die dem Teilnehmer gemäß Section 409A des Kodex auferlegt werden können, oder für Schäden, die durch die Nichtbeachtung von Section 409A des Kodex hierin oder anderweitig entstanden sind. 12. Bestimmungen des Plans. Diese Option unterliegt den Bestimmungen des Plans (einschließlich der Bestimmungen über Änderungen des Plans), die dem Teilnehmer mit dieser Option zur Verfügung gestellt werden. ZU URKUND DESSEN hat die Gesellschaft bewirkt, dass diese Option von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Bevollmächtigten unter ihrem Firmensiegel ausgeführt wird. Diese Option wird als versiegeltes Instrument wirksam. Sozialversicherungsnummer (n). Ich vertrete, vertrage und verpflichte mich wie folgt: 1. Ich erwerbe die Anteile auf eigene Rechnung nur für Investitionen und nicht im Hinblick auf eine Veräußerung der Anteile im Zusammenhang mit dem Securities Act of 1933 (die 147Securities Act 148), oder jede Regel oder Verordnung nach dem Securities Act. Ich habe eine solche Gelegenheit gehabt, wie ich es für ausreichend erachtet habe, von Vertretern der Gesellschaft Informationen zu erhalten, die für die Bewertung der Vorzüge und Risiken meiner Beteiligung an der Gesellschaft erforderlich sind. Ich habe ausreichende Erfahrung in Geschäfts-, Finanz - und Investitionsangelegenheiten, um die mit dem Kauf der Anteile verbundenen Risiken bewerten und eine fundierte Anlageentscheidung in Bezug auf diesen Kauf treffen zu können. Ich kann mir einen vollständigen Verlust des Wertes der Anteile leisten und bin in der Lage, das wirtschaftliche Risiko zu tragen, dass diese Anteile auf unbestimmte Zeit gehalten werden. Ich verstehe, dass (i) die Anteile nicht gemäß dem Wertpapiergesetz registriert worden sind und 147 beschränkte Wertpapiere148 im Sinne der Regel 144 des Securities Act sind, (ii) die Anteile dürfen nicht verkauft, übertragen oder anderweitig veräußert werden, es sei denn, sie werden später registriert (Iii) Jedenfalls ist die Befreiung von der Eintragung nach Regel 144 für mindestens ein Jahr nicht verfügbar und wird auch dann nicht verfügbar sein, wenn nicht ein öffentlicher Markt existiert Stammaktien, angemessene Informationen über die Gesellschaft dann der Öffentlichkeit zur Verfügung stehen und andere Bedingungen von Regel 144 eingehalten werden, und (iv) es gibt jetzt keine Anmeldungserklärung bei der Securities and Exchange Commission bezüglich einer Aktie von Die Gesellschaft und die Gesellschaft keine Verpflichtung oder gegenwärtige Absicht haben, die Aktien gemäß dem Securities Act zu registrieren. Sehr wahrheitsgemäß Diese Option kann ganz oder teilweise nach folgendem Schema ausgeübt werden: von den Aktien, die der Option unterliegen, muss Monate nach dem Beginn der Erwerbsunfähigkeit und die der Option unterliegenden Aktien unterliegen Wobei der Optionsnehmer weiterhin ein Dienstleister an solchen Terminen sein wird. Diese Option kann für drei Monate nach dem Wahlkündigungstermin ausgeübt werden, mit der Ausnahme, dass die Option am Ende des Kündigungstermins endet, Nach dem Tod oder der Invalidität des Optionsnehmers kann diese Option für 12 Monate nach dem Kündigungstermin des Optionsrechts ausgeübt werden. Besondere Kündigungsfristen sind in den Abschnitten 2.3 (B), 2.9 und 2.10 unten dargestellt. In keinem Fall darf diese Option später ausgeübt werden als die nachstehend angegebene Ausschlussfrist. Laufzeit der AuszeichnungExpiration Date: 2.1 Erteilung der Option. Der Verwalter gewährt dem in der Teilschuldverschreibungsbekanntmachung (Option of Stock Options Grant) als Teil I dieser Optionsvereinbarung (dem QuoteOptioneequot) zugeteilten Optionsrecht eine Option (die QuoteOptionquot) zum Erwerb der Anzahl der Anteile, wie in der Mitteilung über die Aktienoptionsgewährung dargelegt , Zu dem Ausübungspreis je Anteil, der in der Mitteilung über die Aktienoption Grant (the quotExercise Pricequot) aufgeführt ist, vorbehaltlich der Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans. Bei dieser Option handelt es sich um eine nicht statutarische Aktienoption (quotNSOquot) oder eine anfängliche Aktienoption (quotisOquot), wie in der Mitteilung über die Aktienoption vorgesehen. 2.2 Ausübung der Option. (A) VestingRight zur Ausübung. Diese Option ist während ihrer Laufzeit in Übereinstimmung mit dem in Ziffer 1 und den anwendbaren Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und dem Plan festgelegten Vesting Schedule ausübbar. In keinem Fall wird diese Option für weitere Anteile nach einer Kündigung aus wichtigem Grund ausübbar. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann diese Option vollständig ausgeübt werden, wenn die Gesellschaft einer Änderung der Kontrolle vor der Beendigung des Dienstverhältnisses unterliegt. Innerhalb von 12 Monaten nach der Änderung der Kontrolle unterliegt das Optionsrecht einer Kündigung, die sich aus: (i ) Die freiwilligen Entlassungen der Gesellschaft durch die Gesellschaft (oder den Partner, der ihn oder sie beschäftigt) aus anderen Gründen als der nachstehend definierten Ursache, dem Tod oder der Invalidität oder (ii) dem Rücktritt der Kandidaten aus gutem Grund (siehe unten). Diese Option kann auch gemäß Ziffer 2.11 ausübbar werden. Der Begriff "Causequot" bezeichnet (1) den Diebstahl, die Unehrlichkeit oder die Verfälschung von Dokumenten oder Unterlagen der Gesellschaft oder eines Partnerunternehmens, (2) die unsachgemäße Verwendung oder Offenlegung vertraulicher oder proprietärer Informationen der Gesellschaft oder eines Partnerunternehmens, (3) jede Handlung des Optionsnehmers, die nachteilige Auswirkungen auf das Ansehen oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat (4) das Versäumnis der Optionsnehmer oder die Unfähigkeit, nach vernünftigem Ermessen angemessene Aufgaben zu erfüllen (5) jede wesentliche Verletzung eines Arbeits - oder Dienstleistungsvertrages zwischen dem Optionsnehmer und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen durch den Optionsnehmer, der nicht geheilt ist (6) die Verurteilung der Optionees (einschliesslich jeglicher Einrede von Schuldigen oder Nolo - Kandidaten) einer strafrechtlichen Handlung, die die Fähigkeit der Optionsnehmer beeinträchtigt, ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft oder einem Partner ausüben zu lassen, oder (7) eine Verletzung von Eine materielle Unternehmenspolitik. Der Begriff Good Reasonquot bedeutet, wie vom Administrator festgelegt, (A) eine wesentliche nachteilige Veränderung des Eigentums, der Statur, der Befugnis oder der Verantwortlichkeiten der Optionees gegenüber der Gesellschaft (oder dem Partner, der ihn einsetzt) ​​(B) Das Wahlgeld (Basisgehalt) oder die jährliche Bonuschance oder (C) den Eingang der Kündigung, dass der Hauptsitz des Arbeitsplatzes um mehr als 50 Meilen verlagert wird. (B) Ausübungsmethode. Diese Option kann ausgeübt werden, indem dem Administrator ein vollständig ausgeführter quotExercise Noticequot oder eine andere vom Administrator genehmigte Methode zur Verfügung gestellt wird. Die Ausübungserklärung sieht vor, dass das Optionsrecht die Option, die Anzahl der Anteile, für die die Option ausgeübt wird, ausübt (die "ausgeübte Anteile") und andere vom Verwaltungsrat geforderte Vertretungen und Vereinbarungen. Die Zahlung des vollen Aggregats Ausübungspreis für alle ausgeübten Aktien muss der Ausübungsmitteilung beigefügt sein. Diese Option gilt als ausgeübt, sobald der Administrator diese vollständig ausgeführte Ausübungsmitteilung erhält, die von einem solchen aggregierten Ausübungspreis begleitet wird. Der Optionee ist verantwortlich für die Einreichung von Berichten über die Überweisung oder andere Deviseneinreichungen erforderlich, um den Ausübungspreis zu zahlen. 2.3 Begrenzung der Ausübung. (A) Die Gewährung dieser Option und die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung dieser Option unterliegen der Einhaltung aller anwendbaren Gesetze. Diese Option kann nicht ausgeübt werden, wenn die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung einen Verstoß gegen alle anwendbaren Gesetze darstellen würde. Darüber hinaus kann diese Option nicht ausgeübt werden, wenn (i) eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (die "Securities Actquot") zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option in Bezug auf die Anteile oder (ii) Dass die nach der Ausübung dieser Option emittierten Aktien gemäß den Bestimmungen einer anwendbaren Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes ausgegeben werden können. Der Optionsnehmer wird davor gewarnt, dass die Option, falls die vorstehenden Bedingungen nicht erfüllt sind, möglicherweise nicht in der Lage ist, die Option auszuüben, wenn dies gewünscht wird, obwohl die Option erfüllt ist. Als weitere Voraussetzung für die Ausübung dieser Option kann die Gesellschaft verlangen, dass das Optionsrecht alle erforderlichen Qualifikationen erfüllt, um die Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Vorschriften nachzuweisen und gegebenenfalls eine etwaige Gewähr zu leisten Werden. Bei allen ausgegebenen Anteilen handelt es sich um quotengebundene Wertpapiere, die gemäß Regel 144 des Securities Act definiert sind und eine entsprechende restriktive Legende tragen, sofern sie nicht nach dem Securities Act registriert sind. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Aktien nach Ausübung dieser Option zu registrieren. (B) Besondere Kündigungsfrist. Wird die Ausübung der Option am letzten Tag der in Ziffer 1 festgelegten Kündigungsfrist durch die Anwendung von Absatz (A) dieses Abschnitts 2.3 verhindert, so bleibt diese Option bis 14 Tage nach dem ersten Tag, Nicht mehr die Ausübung der Option ausübt. 2.4 Zahlungsweise. Die Zahlung des aggregierten Ausübungspreises erfolgt nach einer der folgenden Methoden, vorausgesetzt, dass die Zahlung in strikter Übereinstimmung mit allen vom Administrator festgelegten Verfahren erfolgt: (B) Überprüfen oder Überweisen (C) unter bestimmten Bedingungen oder Einschränkungen Durch den Administrator, andere Anteile, die am Tag der Übergabe oder Bescheinigung einen fairen Marktwert aufweisen, der dem aggregierten Ausübungspreis entspricht, der von der Gesellschaft im Rahmen eines vom Broker unterstützten Verkaufs - und Überweisungsprogramms für die Verwaltungsstelle akzeptiert wurde (Officers and Directors) Ist es nicht gestattet, dieses Verfahren zu verwenden, wenn dieses Verfahren gegen Section 402 des Sarbanes-Oxley Act von 2002 in der geänderten Fassung verstoßen würde) (E) vorbehaltlich der Bedingungen oder Beschränkungen, die von der Verwaltungsstelle festgelegt wurden, Anteile, die ansonsten bei Ausübung der Option abgegeben worden wären, da an dem Ausübungszeitpunkt ein fairer Marktwert vorliegt, der gleich dem aggregierten Ausübungspreis aller Aktien ist, auf den die Option ausgeübt wird, sofern die Option aufgegeben und storniert wird Anteile oder (F) eine Kombination der vorgenannten Zahlungsmittel. 2.5 Abwesenheit. Der Optionsnehmer ist nicht berechtigt, eine Kündigung des Dienstes zu verlangen, wenn das Wahlrecht freiwillig fällig wird, wenn der Urlaub von der Gesellschaft (oder dem Partner, der ihn einsetzt) ​​in schriftlicher Form genehmigt worden ist und eine fortgesetzte Gutschrift der Leistung durch die Bedingungen verlangt wird Des Urlaubs oder durch anwendbares Recht. Der Optionsnehmer erlischt, wenn der genehmigte Urlaub beendet ist, es sei denn, dass das Optionee sofort zur aktiven Arbeit zurückkehrt. Für die Zwecke der ISO kann eine Urlaubsfreistellung drei Monate nicht überschreiten, es sei denn, das Recht auf Wiedereinsetzung nach Ablauf dieses Urlaubs wird durch Gesetz oder Vertrag geregelt. Ist das Recht auf Rückerstattung nicht durch Satzung oder Vertrag gerechtfertigt, so gilt das Wahlrecht als am ersten Tag unmittelbar nach dieser dreimonatigen Urlaubszeit für ISO-Zwecke entstanden, und diese Option wird nicht mehr behandelt Als ISO und endet nach Ablauf der Dreimonatsfrist, die mit dem Datum beginnt, an dem das Arbeitsverhältnis als beendet gilt. 2.6 Nichtübertragbarkeit der Option. Diese Option darf nicht anders als durch einen Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung übertragen werden und kann während der Laufzeit des Optionees nur durch das Optionee ausgeübt werden. Die Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans sind für die Vollstrecker, Verwalter, Erben, Nachfolger und Abtretungen des Optionsnehmers bindend. Diese Option darf vom Options - glied weder durch Gesetz oder auf andere Weise übertragen, verpfändet oder hypothe - kiert werden und unterliegt nicht der Ausführung, der Anlage oder einem ähnlichen Verfahren. Ungeachtet des Vorstehenden kann die Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen dem Options - platz gestatten, diese Option als Geschenk an ein oder mehrere Familienmitglieder zu übertragen, wenn diese Option als nicht-statutarische Aktienoption bezeichnet wird. Für die Zwecke dieses Optionsvertrages bedeutet "Familienmitglied" ein Kind, Stiefkind, Enkel, Elternteil, Stiefvater, Großeltern, Ehegatte, Ehegatte, Geschwister, Nichte, Neffe, Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegereltern (einschließlich Adoptivbeziehungen), jede Einzelperson, die den Haushalt der Optionees (außer Mieter oder Angestellter) teilt, ein Vertrauen, in das eine oder mehrere von ihnen gehört Haben Einzelpersonen mehr als 50 der wohltätigen Zinsen, eine Stiftung, in der der Optionsnehmer oder eine oder mehrere dieser Personen das Management von Vermögenswerten kontrollieren und jede Einheit, in der das Options - oder eine oder mehrere dieser Personen mehr als 50 der Stimmrechte besitzen interessieren. Ungeachtet des Vorstehenden darf diese Option während eines Zeitraums von Kalifornien nicht auf andere Weise als durch einen Willen, durch die Gesetze der Abstammung und des Vertriebs übertragen werden, oder, wenn sie als nicht - statutarische Aktienoption bezeichnet wird, wie in Regel 701 von Das Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung, wie es der Administrator nach eigenem Ermessen feststellen kann. 2.7 Laufzeit der Option. Diese Option kann nur innerhalb der in der Optionsbekanntmachung vorgesehenen Laufzeit ausgeübt werden und kann während dieser Laufzeit nur in Übereinstimmung mit diesem Optionsvertrag und dem Plan ausgeübt werden. 2.8 Steuerliche Verpflichtungen. (A) Quellensteuern. Der Optionsnehmer hat mit der Verwaltungsstelle angemessene Vorkehrungen zur Erfüllung aller anwendbaren bundesstaatlichen, staatlichen, lokalen und ausländischen Ertragssteuern, der Arbeits - und sonstigen Steuern, die aufgrund der Option ausgeübt werden, zu treffen. Mit Zustimmung der Administratoren können diese Vorkehrungen auch die Rücknahme von Anteilen umfassen, die ansonsten dem Optionsnehmer im Rahmen der Ausübung dieser Option ausgestellt würden. Die Gesellschaft kann die Ausübung verweigern und die Auslieferung von Anteilen verweigern, wenn diese nicht zum Zeitpunkt der Ausübung geliefert werden. (B) Bekanntmachung der Disqualifikation von ISO-Anteilen. Handelt es sich bei der Option um eine ISO-Anleihe, und verkauft oder verkauft der Options - platz jegliche der gemäß der Ausübung der ISO erworbenen Anteile am oder vor dem späteren Datum (i) zwei Jahre nach dem Tag der Gewährung oder ii) Dem Datum, das ein Jahr nach dem Tag der Ausübung ist, unterrichtet das Optionee den Verwalter unverzüglich darüber. Das Optionsrecht unterliegt möglicherweise der Einkommensteuer, die die Gesellschaft von den vom Optionsnehmer anerkannten Entschädigungserträgen einbehält. 2.9 Besondere Kündigungsfrist, wenn das Optionsrecht vorbehaltlich des § 16 (b). Sollte ein Verkauf innerhalb der anwendbaren Kündigungsfrist gemäß § 1 der bei der Ausübung dieser Option erworbenen Anteile dem Optionsnehmer nach § 16 Buchstabe b des Börsengesetzes zustehen, so bleibt diese Option bis zum frühestmöglichen Eintritt in Kraft (I) der zehnte Tag nach dem Tag, an dem eine Veräußerung dieser Aktien durch das Optionee nicht mehr unter diese Voraussetzung fällt, (ii) der 190. Tag nach der Beendigung des Dienstes der Optionsnehmer oder (iii) dem Verfalldatum. 2.10 Spezielle Kündigungsfrist, wenn das Optionsrecht der Blackout-Periode unterliegt. Die Gesellschaft hat eine Insider-Handelspolitik (als solche Politik kann von Zeit zu Zeit geändert werden, die quotPolicyquot) in Bezug auf den Handel, während im Besitz der materiellen, nicht offenbarten Informationen. Die Richtlinie verbietet Anlegern, Direktoren, Mitarbeitern und Beratern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften den Handel in Wertpapieren der Gesellschaft während bestimmter quotBlackout Periodsquot wie in der Richtlinie beschrieben. Ist der letzte Tag der in Ziffer 1 festgelegten Kündigungsfrist während einer solchen Blackout-Periode, so bleibt diese Option bis 14 Tage nach dem ersten Tag, in dem es für den Optionsnehmer nicht mehr gültig ist, ausübbar. 2.11 Änderung der Steuerung. Bei einer Änderung der Beherrschung vor der Beendigung des Dienstverhältnisses wird die Option angenommen oder eine gleichwertige Option oder ein von der Nachfolgergesellschaft oder einer Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft der Nachfolgegesellschaft substituiertes Recht. Weigert sich die Nachfolgegesellschaft, die Option zu übernehmen oder zu ersetzen, so ist sie unmittelbar vor und nach der Vollendung des Change of Control vollumfänglich zur Wahrnehmung der Option berechtigt. Darüber hinaus teilt die Verwaltungsstelle dem Options - glied die Option schriftlich oder elektronisch mit, dass die Option vollständig in Anspruch genommen und ausgeübt werden kann, wenn die Option an Stelle der Annahme oder des Ersatzes im Falle eines Kontrollwechsels voll ausübbar ist Der Administrator nach eigenem Ermessen, und die Option endet nach Ablauf dieser Frist. 2.12 Einschränkungen beim Weiterverkauf. Der Optionee darf keine Anteile zu einem Zeitpunkt verkaufen, an dem das anwendbare Recht, die Unternehmensrichtlinien oder eine Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und ihren Versicherern einen Verkauf verbieten. Diese Beschränkung gilt solange, wie der Optionsnehmer ein Dienstleistungserbringer ist und für die Zeit nach der Kündigung der Dienstleistung, die der Administrator festlegt. 2.13 Schließungsvereinbarung. Im Zusammenhang mit einer von der Gesellschaft gemäss einer im Rahmen des Wertpapiergesetzes eingereichten Registrierungserklärung gemachten Registrierungserklärung darf das optionale Unternehmen keine Kaufoptionen oder - verkäufe anbieten, verkaufen, vertreiben, verkaufen, verpfänden, hypotheken, gewähren (Einschließlich, aber nicht beschränkt auf Anteile, die dieser Option unterliegen) oder über Rechte zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft für einen Zeitraum, der am Tag der Einreichung der Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission beginnt und endet Die von den Versicherern für ein derartiges öffentliches Angebot festgelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Frist spätestens 180 Tage nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Registrierung endet. Die vorstehende Beschränkung gilt nicht für Aktien, die zum Verkauf in einer solchen Börse zugelassen sind. 2.14 Geltungsbereich. Diese Optionsvereinbarung und der Plan stellen die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung dar und ersetzen in vollem Umfang alle früheren Unternehmen und Vereinbarungen der Gesellschaft und des Optionsnehmers in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung und dürfen nicht nachteilig geändert werden Die Zinsen der Optionsnehmer, außer durch ein von der Gesellschaft und dem Optionsrecht unterzeichnetes Schreiben. Diese Optionsvereinbarung unterliegt den internen materiellen Gesetzen, nicht aber der Rechtswahl von Nevada. 2.15 Keine Garantie für fortgesetzten Service. Die Ausübungsmöglichkeit der Option gemäß dem Vesting Schedule wird nur durch die Fortsetzung als Dienstleistungserbringer nach dem Willen der Gesellschaft (und nicht durch die Erwerbstätigkeit, die Gewährung einer Option oder den Kauf von Aktien) erworben. Diese Optionsvereinbarung, die hierin geplanten Transaktionen und die hierin ausgewiesene Wartezeitspanne stellen weder eine ausdrückliche noch eine stillschweigende Zusage eines anhaltenden Engagements als Dienstleister für die Wartezeit für einen Zeitraum oder überhaupt nicht dar und dürfen die Optionsrechte nicht stören Recht oder das Recht der Gesellschaft, die Optionsbeziehung als Dienstleister jederzeit mit oder ohne Ursache zu beenden. Nach der Unterzeichnung und der Unterschrift des Unternehmensvertreters unterschreiben der Optionsnehmer und die Gesellschaft, dass diese Option unter den Bedingungen und Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans gewährt wird. Der Optionee hat diese Option-Vereinbarung und den Plan in ihrer Gesamtheit überprüft, eine Gelegenheit gehabt, die Beratung des Anwaltes zu erhalten, bevor er dieses Optionsabkommen durchführt und alle Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans vollständig versteht. Der Optionsnehmer erklärt sich damit einverstanden, alle Entscheidungen oder Interpretationen des Administrators als verbindlich, endgültig und endgültig zu akzeptieren, wenn Fragen im Zusammenhang mit diesem Optionsvertrag und dem Plan gestellt werden. Der Optionsnehmer ist ferner der Auffassung, dass die Gesellschaft alle Dokumente, die sich auf den Plan oder diese Option beziehen (einschließlich der von der Wertpapier - und Börsenkommission geforderten Prospekte), sowie alle anderen Dokumente, die die Gesellschaft ihren Wertpapierinhabern oder dem Optionee liefern muss, Jahresabschlüsse, Jahresabschlüsse, Jahresabschlüsse und Jahresabschlüsse), entweder per E-Mail oder per E-Mail an einen Standort, an dem diese Dokumente gebucht wurden. Der Optionsnehmer kann jederzeit (i) diese Einwilligung zur E-Mail-Zustellung dieser Dokumente widerrufen (ii) die E-Mail-Adresse für die Zustellung dieser Dokumente aktualisieren, (iii) in jedem Fall eine Kopie dieser Dokumente kostenlos erhalten Fall durch Schreiben der Gesellschaft bei 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Kanada V6E 4A4. Der Optionsnehmer kann eine elektronische Kopie dieser Dokumente verlangen, indem er von der Gesellschaft eine Kopie schriftlich verlangt. Das Optionee versteht, dass ein E-Mail-Konto und entsprechende Hardware und Software, einschließlich eines Computers oder eines kompatiblen Mobiltelefons und einer Internetverbindung, erforderlich sind, um auf Dokumente zuzugreifen, die per E-Mail zugestellt werden. Stock-Optionspläne sind die großen Verträge, Programmen. Bei den Aktienoptionsvereinbarungen handelt es sich um die einzelnen Optionszuschüsse, die Gewährleistungspläne und andere mitarbeiterbezogenen Informationen. Aktienoptionspläne werden von Anwälten verfasst. Die Sprache ist schwer zu verstehen - Mitarbeiter, Personal-Experten, auch Top-Führungskräfte haben eine harte Zeit Interpretation Aktienoptionspläne. Gehalt fragte einige seiner Aktienoptionen Experten zu interpretieren ein Aktienoptionsplan von Dell Computer Corporation. Bill Coleman und Keith Fortier, von denen kein Rechtsanwalt ist, haben jeden Abschnitt in einfachem Englisch zusammengefasst und erklärt, warum es auf die Person ankommt, die Aktienoptionen unter dem Plan hat. Die Abschnitte in Kursivschrift sind die tatsächliche Sprache des Plans die Abschnitte im regulären Typ sind Salarys Interpretation. Insgesamt sagt der Dell-Plan Folgendes aus. Hierbei handelt es sich um einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter von Dell und deren Tochtergesellschaften, mit Ausnahme von Mitarbeitern über dem Level quotD2quot (Director Level). Dies ist nur eines von mehreren Aktien - und Anreizprogrammen für Dell, die jeweils ein eigenes Rechtsdokument haben. Dieser Plan genehmigt 7 Millionen Aktien. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Plans gab es 1,3 Milliarden Aktien. Der Plan vergibt nur unqualifizierte Aktienoptionen zu einem Preis, der dem Marktwert entspricht. Die Ausübung und die Dauer der einzelnen Optionsausschüttungen erfolgen auf freiwilliger Basis. Das Büro des CEO verwaltet den Plan. Zu den besprochenen besonderen Umständen gehören Kontrollwechsel, Mitarbeiter außerhalb der USA, Rekapitalisierung und Restrukturierung. Der Name des Plans wurde am 30. Oktober 1998 geändert und angepasst. GEÄNDERT UND RESTATTIERT DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD-BASED STOCK OPTION PLAN EFFEKTIV DATUM: 30. OKTOBER 1998 I. ZWECK DES PLANS Die DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - BASED STOCK OPTION PLAN (der Plan) soll dafür sorgen, dass bestimmte Mitarbeiter der DELL COMPUTER CORPORATION, eines Delaware-Konzerns (der Gesellschaft) und ihrer Tochtergesellschaften ein Gefühl von Eigenverantwortung und persönlichem Engagement bei der Entwicklung und dem finanziellen Erfolg des Unternehmens entwickeln können Und sie zu ermutigen, mit ihren Bemühungen um die Geschäfte der Gesellschaft zu bleiben und ihre Bemühungen zu widmen und dadurch die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre voranzutreiben. Dementsprechend kann die Gesellschaft bestimmten Optionen (Optionees) die Option (Option) gewähren, Aktien der Stammaktien der Gesellschaft (Stock) zu erwerben, wie nachfolgend beschrieben. Die Optionen, die im Rahmen des Plans gewährt werden können, sind Optionen, die keine Anreizoptionen im Sinne von Section 422 (b) des Internal Revenue Code von 1986 in der geltenden Fassung darstellen (Kodex). Zweck Der Plan wurde umgesetzt, um den Mitarbeitern ein Gefühl des Besitzes zu vermitteln und sie zu ermutigen, länger mit dem Unternehmen zu bleiben. Der Plan vergibt ausschließlich nichtqualifizierte Aktienoptionen, nicht Anreizoptionen, wie in Section 422 (b) des Internal Revenue Code definiert. Warum dies zählt. Incentive-Aktienoptionen können besser für Mitarbeiter als nicht qualifizierte Aktienoptionen, weil die Steuern niedriger sein kann. (Siehe Geschichten mit dem Titel, quotTax Auswirkungen der Aktienoptionen und quotThe Alternative Minimum Tax. quot) II. ADMINISTRATION Der Plan wird vom Amt des Chief Executive Officer der Gesellschaft (OOC) verwaltet. Das OOC hat die alleinige Befugnis, die Optionsberechtigten aus den nachstehend aufgeführten Personen auszuwählen und die Anzahl der Aktien festzulegen, die nach jeder Option ausgegeben werden können. Bei der Auswahl der Optionsrechte unter den hierin anrechenbaren Personen und bei der Festlegung der Anzahl der Aktien, die im Rahmen jeder Option ausgegeben werden können, kann das OOC die Art der von diesen Personen erbrachten Dienstleistungen, ihre derzeitigen und potentiellen Beiträge zum Unternehmenserfolg und - Andere Faktoren, die der OOC nach seinem Ermessen für relevant hält. Das OOC ist berechtigt, den Plan zu interpretieren und kann von Zeit zu Zeit solche Regeln und Vorschriften in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Plans erlassen, die er für die Durchführung des Plans für ratsam erachtet. Sämtliche Entscheidungen des OOC bei der Auswahl der Optionen, bei der Festlegung der Anzahl der Aktien, die nach jeder Option erteilt werden können, und bei der Ausarbeitung der Bestimmungen des Plans sind endgültig. Verwaltung Das Management-Team im Büro des CEO verwaltet den Plan und entscheidet, wer erhalten Optionen, wie viele Optionen, um jedem Teilnehmer, wenn die Teilnehmer erhalten Optionen und die Bedingungen der einzelnen Option gewähren zu geben. Die Pläne werden manchmal vom Compensation Committee und dem Board of Directors verwaltet. Warum dies zählt. Da die Wartezeit und die Anzahl der Optionen nicht Teil des Plans selbst sind, sind diese Dinge verhandelbar. III. OPTIONENVEREINBARUNGEN a) Jede Option wird durch eine schriftliche Vereinbarung nachgewiesen, die im Auftrag der Gesellschaft (Optionsvereinbarung) durchgeführt wird und die Bedingungen enthält, die vom OOC genehmigt werden können. Die Bedingungen der jeweiligen Optionsvereinbarungen müssen nicht identisch sein. Jede Frage hinsichtlich der Auslegung einer Bestimmung eines Optionsvertrags, einschließlich der Festlegung des Vorhandenseins oder der Nichtvorliegen einer bestimmten Bedingung oder eines bestimmten Umstandes, wird vom OOC festgelegt, und seine Entscheidung ist endgültig. (B) Das OOC kann jederzeit und von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen den Zeitpunkt beschleunigen, zu dem eine ausstehende Option ausgeübt werden kann. Jegliche Aktion des OOC kann zwischen den einzelnen Optionsrechten variieren und kann unter den von einem einzelnen Optionsrecht gehaltenen Optionen variieren. (C) Für alle Zwecke des Plans ist der Marktwert eines Aktienanteils zu einem bestimmten Zeitpunkt gleich dem Durchschnitt der hohen und niedrigen Verkaufspreise der Aktie (i), die der Nasdaq National Market hierzu mitteilt (Ii) wenn die Aktie an einer nationalen Börse notiert ist, die an diesem Tag an der Börse zusammengefasst ist, oder in jedem Fall, wenn am Tag des letzten Datums, an dem diese Preise notiert sind, keine Preise gemeldet werden Der Aktie sind so gemeldet. Wird die Aktie zu dem Zeitpunkt gehandelt, zu dem eine Ermittlung ihres beizulegenden Zeitwerts erfolgen soll, so gilt ihr Marktwert als der Durchschnitt zwischen dem Höchst - und dem Niedrig - oder Schlusskurs und den geforderten Preisen Der Aktien am letzten Börsenhandelstag. Wird die Börse zum Zeitpunkt der Wertminderung nicht öffentlich gehandelt, so wird die Ermittlung ihres Marktwerts vom OOC so vorgenommen, wie sie dies für angemessen hält. (D) Jede Option und alle damit verbundenen Rechte sind nicht übertragbar, außer durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verteilung. E) Wie in Optionsvereinbarungen verwendet, haben die nachfolgenden Begriffe die folgenden Bedeutungen: i) "Disability" bedeutet für eine Person eine körperliche oder geistige Beeinträchtigung mit ausreichender Schwere, die nach Ansicht der Gesellschaft vorliegt Ist die Person nicht in der Lage, die Erfüllung der Pflichten der Person vor einer solchen Wertminderung fortzuführen, und diese Beeinträchtigung oder Bedingung wird von der Gesellschaft als Grund für die Kündigung der Beschäftigten bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (wie nachstehend definiert) angeführt. (Ii) Normaler Ruhestand bedeutet in Bezug auf eine Person die Beendigung dieser Beschäftigung mit der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften aufgrund des Eintritts in den Ruhestand jederzeit nach dem Tag, an dem die Person 65 Jahre alt ist, wenn die Person beschäftigt ist In den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem anderen Alter als das OOC als das normale Rentenalter in dem Land, in dem die Person beschäftigt ist. Optionsvereinbarungen Optionsvereinbarungen werden schriftlich getroffen, insbesondere die Ermessensaspekte einzelner Vereinbarungen, wie zB die Ausübungsmöglichkeit, Optionsbedingungen etc. Die Gesellschaft kann beschließen, die Vesting-Beschleunigung zu beschleunigen, wenn sie dies wünscht. Der Marktwert des Aktienkurses ist definiert als der Durchschnitt des hohen und niedrigen Verkaufspreises für einen bestimmten Tag, nicht der Schlusskurs und wird später bei der Bestimmung des Ausübungspreises verwendet. Übertragungsregeln und Ausübungsrechte werden definiert. Behinderung und normaler Ruhestand sind definiert. Regeln für die Trennung für spezielle Behandlung sind definiert. Warum dies zählt. Sie können nicht überträgt die Optionen, bevor Sie sie ausüben. Begriffe sind definiert, weil Tod, Invalidität und Ruhestand sind oft Fälle von speziellen Behandlung. Arten der speziellen Behandlung umfassen beschleunigte Vesting und längere Begriffe, um Optionen auszuüben. IV. FÖRDERFÄHIGKEIT VON OPTIONEN Optionen, die (a) ein Mitarbeiter der Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewäh - rung der Option sind und (b) eine Position bei der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft innehaben, können hiermit gewährt werden Oder unterhalb der Besoldungsgruppe von D2 (wie im aktuellen Mitarbeiter-Job - und Lohnklassifizierungssystem der Gesellschaft angegeben) oder gleichwertig ist. Für die Zwecke des Plans bezeichnet der Ausdruck Tochtergesellschaft der Gesellschaft jede Körperschaft, Kommanditgesellschaft oder sonstige Einheit, deren Mehrheit die Stimmrechte der stimmberechtigten Aktien oder eine Mehrheit der Beteiligungen direkt oder indirekt im Besitz von das Unternehmen. Anspruchsberechtigung für den Emittenten Die Eignung ist ausdrücklich festgelegt. Ausschluss ist auch definiert (quotD2quot oben). Warum dies zählt. Dieser Ausschluss führt zu einem Schluss, dass Dell auch andere Aktienoptionspläne hat. V. ANGABEN DES PLANS Die Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der im Rahmen des Plans gewährten Optionen ausgegeben werden dürfen, darf 7.000.000 Aktien nicht überschreiten. Solche Aktien können aus zugelassenen, aber nicht ausgegebenen Aktien der Aktie oder, soweit gesetzlich zulässig, zuvor ausgegebene Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft erworben wurden, bestehen. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Eine der nicht ausgegebenen Aktien, die nach Ablauf des Plans nicht den ausstehenden Optionen ausgesetzt sind, unterliegt nicht mehr dem Plan, doch hat die Gesellschaft bis zur Beendigung des Plans jederzeit eine ausreichende Anzahl von Aktien zur Verfügung zu stellen Aktien, um die Anforderungen des Plans zu erfüllen. Sollte eine dieser Optionsrechten vor Ablauf ihrer Ausübung voll - kommen auslaufen oder kündigen, können die Aktien, die dieser Option unterworfen sind, erneut einer im Rahmen des Plans gewährten Option unterliegen. Die Gesamtanzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden können, unterliegt der Anpassung in derselben Weise wie in Ziffer VIII. Die Ausübung einer Option in irgendeiner Weise führt zu einer Verminderung der Aktienanzahl, die danach durch die Anzahl der Aktien gewährt werden kann, auf die die Option ausgeübt wird. Anteile, die dem Plan unterliegen Dieser Abschnitt legt die Anzahl der zur Vergabe zur Verfügung stehenden Aktien fest und die Anteile werden ausgegeben von: zugelassenen, aber nicht ausgegebenen Aktien, was eine Verwässerung bedeutet. Bisher ausgegebene Aktien werden von der Gesellschaft verlangt (Rückkauf). Sämtliche ausgegebenen und verworfenen Optionen gehen zurück in den Pool, zum Beispiel im Falle eines Arbeitnehmers, der die Beschäftigung ohne Ausübung nicht beendet, oder Unterwasseroptionen, die über den Begriff hinausgehen. Die Gesamtanzahl der Aktien wird auf einen Aktiensplit angepasst. (Das ist in Abschnitt 8 wiedergegeben.) Warum dies wichtig ist. Die Anzahl der ausstehenden Aktien beeinflusst den Kurs je Aktie. Wenn das Unternehmen neue Aktien ausgibt, werden die bestehenden Aktien quotiert. Zum Beispiel, wenn es 100 Aktien ausstehen zu 1 pro Aktie, ist das Unternehmen 100 wert. Wenn das Unternehmen 10 neue Aktien gibt, aber der Wert des Unternehmens nicht erhöht hat, ist jede Aktie jetzt nur 91 Cent wert. Dells Verdünnung ist sehr klein: 1,3 Milliarden plus 7 Millionen über 1,3 Milliarden oder etwa ein halbes Prozent. Dell ist für die kleine Verwässerung durch die Schaffung eines Mittels, um einige ausstehende Aktien zurückzuzahlen. VI. OPTIONSPREIS Der Kaufpreis der Aktien, die unter jeder Option ausgegeben werden, wird vom OOC bestimmt. Dieser Kaufpreis darf jedoch nicht unter 100 Prozent des Marktwerts der Aktie liegen, der der Option am Tag der Gewährung der Option unterliegt. Optionspreis Der Kauf - und der Ausübungspreis sind definiert. Dieser Plan erlaubt keine diskontierten Aktienoptionen. Warum dies zählt. Da Dell eine Aktiengesellschaft ist, deren Aktienkurs relativ stabil geworden ist, kann dieser Plan weniger potenziell steigen als der eines Startups. Der Mitarbeiter hat die Möglichkeit, die Aktie zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen zu erwerben, nicht aber mit einem Abschlag. Aber ein Mitarbeiter, der mit dem Unternehmen für einige Zeit bleibt, könnte einige schöne Gewinne sehen, wenn der Aktienkurs weiter steigt. VII. BEGRIFFSBESTIMMUNG Der Plan ist mit dem Datum seiner Annahme durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) wirksam. Außer in Bezug auf ausstehende Optionen, wenn nicht früher nach den Bestimmungen von Ziffer IX gekündigt, endet der Plan und nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Annahme durch den Verwaltungsrat werden keine weiteren Optionen gewährt. Laufzeit Der Begriff ist definiert als 10 Jahre. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Optionsfrist 10 Jahre beträgt. Die bereits erteilten Optionen verfallen bei Ablauf des Plans nicht. Warum dies zählt. Dies hat keine erheblichen Auswirkungen auf die Mitarbeiter gewährt Optionen jetzt. VIII. RECAPITALISIERUNG ODER REORGANISATION a) Die Existenz des Plans und der Optionen, die hiermit gewährt werden, berührt in keiner Weise das Recht oder die Befugnis des Verwaltungsrats oder der Aktionäre der Gesellschaft, Anpassungen, Rekapitalisierungen, Umstrukturierungen oder sonstige Änderungen am Fonds vorzunehmen oder zu genehmigen Unternehmenszusammenschlüsse oder ihre Geschäftstätigkeit, eine Verschmelzung oder Konsolidierung der Gesellschaft, eine Emission von Schuldtiteln oder Beteiligungsrechten, die Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder jede Veräußerung, Vermietung, Umtausch oder sonstige Veräußerung aller oder eines Teils ihres Vermögens oder Unternehmens Oder eines anderen Gesellschaftsrechts. (B) Die Aktien, für die Optionen gewährt werden können, sind Aktien, die gegenwärtig konstituiert sind, aber, wenn und bevor die Gesellschaft vor dem Ablauf einer von ihr gewährten Option eine Teilung oder Konsolidierung der Aktien der Aktien oder Die Zahlung einer Aktiendividende auf Aktien ohne Erhalt der Gegenleistung durch die Gesellschaft, die Anzahl der Aktien, für die diese Option ausgeübt werden kann, i) im Falle einer Erhöhung der Anzahl ausstehender Aktien proportional Erhöht und der Kaufpreis je Aktie anteilig gekürzt wird und (ii) im Falle einer Herabsetzung der Anzahl ausstehender Aktien proportional gekürzt wird und der Kaufpreis pro Aktie proportional erhöht wird. (C) Rekapitalisiert das Unternehmen das Grundkapital neu, oder ändert es seine Kapitalstruktur (eine Rekapitalisierung), so wird die Anzahl und die Klasse der Aktien, die von einer Option abgedeckt werden, abgedeckt, so angepasst, dass diese Option danach die Nummer abdeckt Und der Anteilsklasse der Aktien und der Wertpapiere, auf die der Optionsnehmer nach den Bedingungen der Kapitalerhöhung Anspruch gehabt hätte, wenn der Optionsnehmer unmittelbar vor der Kapitalerhöhung Inhaber der von ihm gedeckten Aktienanzahl gewesen wäre Option. Wenn (i) die Gesellschaft bei einer Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Umwandlung (oder nur als Tochtergesellschaft eines Unternehmens) überleben wird, (ii) die Gesellschaft ihr gesamtes oder im Wesentlichen das gesamte Vermögen nicht verkauft, vermietet oder tauscht (Iii) die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert wird, (iv) eine Person oder ein Unternehmen, einschließlich einer Gruppe, wie sie in § 13 (d) (3) des Gesetzes von 1934 vorgesehen ist, Eigentum erwirbt oder erwirbt 3 Oder Kontrolle über mehr als 50 der ausstehenden Aktien der Stimmrechtsaktien der Gesellschaft (basierend auf der Stimmrechte) oder (v) infolge oder im Zusammenhang mit einer streitigen Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft vor einer solchen Wahl nicht mehr als die Mehrheit des Vorstandes einzusetzen (jede einzelne Veranstaltung wird hierin als "Corporate Change" bezeichnet), spätestens (a) zehn Tage nach der Genehmigung durch die Aktionäre der Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML (2) Die Gesellschaft der Verschmelzung, Konsolidierung, Umwandlung, Veräußerung, Vermietung oder Umtausch von Vermögenswerten oder der Auflösung oder einer solchen Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder b) dreißig Tage nach einem Kontrollwechsel der in Ziffer iv Das alleinige Ermessen ohne Zustimmung oder Genehmigung eines Optionsnehmers, bewirkt eine oder mehrere der folgenden Alternativen, die unter den einzelnen Optionsrechten variieren können und die unter den von einem einzelnen Optionsrecht gehaltenen Optionen variieren können: (1) beschleunigen Sie den Zeitpunkt, zu dem Options So kann die Ausübung derartiger Optionen ausgeübt werden, dass diese Optionen für einen begrenzten Zeitraum vor oder nach einem bestimmten, vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt (vor oder nach einer solchen Änderung) ausgeübt werden können Optionsscheine beenden, (2) die obligatorische Übergabe einiger oder aller ausstehenden Optionen, die von diesen Optionsnehmern gehalten werden (unabhängig davon, ob diese Optionen nach den Bestimmungen des Plans ausgeübt werden können) , Vor oder nach dem vom Verwaltungsrat festgelegten Konzernwechsel, wobei der Verwaltungsrat daraufhin die Optionsrechte annullieren wird und die Gesellschaft jedem Optionsnehmer einen Betrag in bar je Aktie in Höhe des etwaigen Überschusses des Betrages zahlt Buchstabe d) der Aktien, die Gegenstand einer solchen Option sind, über den Ausübungspreis dieser Optionsrechte für diese Aktien, (3) diese Anpassungen an Optionen, die noch ausstehend sind, vorzunehmen, wie dies der Verwaltungsrat für angemessen erachtet (Vorausgesetzt, dass der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen feststellen kann, dass keine Anpassung für ausstehende Optionen erforderlich ist) oder (4) dass die Anzahl und die Klasse der Aktien, die Gegenstand einer Option sind, angepasst werden sollen So dass diese Option danach die Anzahl und die Klasse der Aktien der Aktien oder anderer Wertpapiere oder Vermögensgegenstände (einschließlich, ohne Beschränkung auf Bargeld) abdeckt, auf die der Optionsnehmer nach Maßgabe der Vereinbarung über Fusion, Konsolidierung oder Veräußerung von Aktien Anspruch gehabt hätte Vermögenswerte und Auflösung, wenn der Optionsnehmer unmittelbar vor der Verschmelzung, Konsolidierung oder Veräußerung von Vermögenswerten und Auflösungen Inhaber der von dieser Option abgedeckten Aktienanzahl gewesen ist. (D) Für die Zwecke von Ziffer 2 Buchstabe c entspricht die Änderung des Kontrollwerts dem unter Ziffer i), (ii) oder (iii) festgelegten Betrag, je nachdem, welcher Zeitpunkt anwendbar ist, wie folgt: ( I) je Aktie, die den Aktionären der Gesellschaft bei einer solchen Verschmelzung, Konsolidierung, Reorganisation, Veräußerung von Vermögenswerten oder einer Auflösungstransaktion angeboten wird, (ii) den Preis pro Aktie, der den Aktionären der Gesellschaft in jedem Tenderangebot angeboten wird, Corporate Change stattfindet, oder (iii) bei einem solchen Corporate Change, der nicht im Rahmen eines Tender - oder Tauschangebots erfolgt, der Marktwert je Aktie der Aktien, in den diese Optionen ausgegeben werden, durch den Verwaltungsrat festgelegt ist Das vom Verwaltungsrat als Tag der Streichung und Abtretung dieser Optionen festgelegt wurde. Für den Fall, dass die den Aktionären der Gesellschaft angebotene Gegenleistung bei einer in diesem Unterabsatz (d) oder in Absatz (c) beschriebenen Transaktion aus nichts anderem als Bargeld besteht, bestimmt der Verwaltungsrat den fairen Barausgleich des Teils der gebotenen Gegenleistung Die anders als Bargeld ist. (E) Jede Anpassung gemäß den Buchstaben b) und c) unterliegt jeder erforderlichen Aktionärsaktion. (F) Mit Ausnahme der hierin ausdrücklich vorgesehenen Ausgabe von Aktien von Aktien jeder Klasse oder Wertpapiere, die in Aktien von Aktien aller Klassen, für Bargeld, Eigentum, Arbeit oder Dienstleistungen, bei direktem Verkauf, bei Ausübung von Rechten verwandelt werden können Oder Wandlungsrechten von Aktien oder Obligationen der Gesellschaft, die in 4 solche Aktien oder andere Wertpapiere umwandelbar sind, und in jedem Fall, ob der beizulegende Zeitwert beeinträchtigt wird oder nicht, keine Auswirkungen haben und keine Anpassung durch sie erfolgt In Bezug auf die Anzahl der Aktien, die den zuvor gewährten Optionen oder dem Kaufpreis je Aktie unterliegen. Rekapitalisierung oder Reorganisation Unabhängig von den impliziten Versprechen des Plans, kann es nicht verhindern oder zu überschreiben, jede künftige Rekapitalisierung, Reorganisation oder andere wichtige Corporate Events. Wird die Aktie umstrukturiert - zum Beispiel Aktiensplit, Reverse Split oder Aktiendividende - werden die im Rahmen des Plans zugelassenen Aktien entsprechend angepasst. Dieser Abschnitt bestimmt, was passieren wird, wenn ein Wechsel der Kontrolle im Unternehmen vorliegt: Wenn Dell erworben wird, wenn es die gesamte oder die meisten Unternehmen verkauft, wenn das Unternehmen auflöst oder liquidiert wird oder wenn es eine Veränderung von mehr als der Hälfte gibt Der Direktoren. Wenn eine dieser Sachen auftritt, kann das Brett eine von vier Sachen mit jeder hervorragenden Wahl tun (es kann verschiedene Sachen für verschiedene Leute und verschiedene Sachen für verschiedene Bewilligungen tun). Es kann beschleunigen Vesting oder die Fähigkeit zur Ausübung kann er verlangen, dass der Optionsnehmer das Recht auf die Option im Austausch für Barausgleich verfallen kann es Optionen ändern, um den Wechsel der Kontrolle widerspiegeln, oder sie kann sie anpassen, um den Optionsnehmer ganz (gleiche wirtschaftliche Position zu halten ). Der Wert des Bestands nach einem Kontrollwechsel ist für die Verwendung im vorigen Abschnitt definiert. Wenn Aktionäre eine Aktion genehmigen müssen, muss sie genehmigt werden. Die Anpassungen der ausstehenden Optionen aus diesem Plan im Falle eines Kontrollwechsels sind begrenzt. Andere Positionen wie Optionsscheine und ausstehende Aktien sind nicht enthalten. Warum dies zählt. Das ist eine sehr wichtige Sprache. Wenn jemand 10.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 48 hat und eine 2-1-Spaltung eintritt, hätte diese Person doppelt so viele Aktien zum halben Preis (20.000 Aktien zum 24-Basispreis). Die optionale Wirtschaftslage würde sich nicht ändern. Aber wenn diese Sprache hier und der Aktiensplit wären, hätte der Mitarbeiter mit 10.000 Optionen mit einer Ausübung bei 48 noch 10.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von 48. Der Optionsnehmer hätte das wirtschaftliche Äquivalent der Hälfte der Optionen zum doppelten Ausübungspreis. Dies geschah mit drei Top-Führungskräften der Computer Associates International Inc. in einem sehr publizierten Fall im November 1999. Die Aktionäre hatten sich nie einverstanden erklärt, die Anzahl der ausgegebenen Aktien im Falle eines Aktiensplits anzupassen. Folglich hat ein Gericht entschieden, dass die Führungskräfte einen potenziellen Gewinn von mehr als einer halben Milliarde Dollar aufgeben müssen. IX. ÄNDERUNG ODER KÜNDIGUNG DES PLANS Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den Plan jederzeit mit Bezug auf Aktien, für die Optionen noch nicht gewährt wurden, kündigen. Der Vorstand ist berechtigt, den Plan oder einen Teil davon von Zeit zu Zeit zu ändern oder zu ändern. Darüber hinaus hat das OOC (ohne die Notwendigkeit einer spezifischen Vorstandstätigkeit) die Befugnis und die Befugnis, Änderungen und Modifikationen der Bestimmungen und Bestimmungen des Plans im Namen des Verwaltungsrates und von Zeit zu Zeit, solange dies der Fall ist, zu treffen oder zu genehmigen Änderungen oder Änderungen (im Urteil des OOC) notwendig, zweckdienlich oder wünschenswert, um die Zwecke des Plans zu bewirken und keine wesentliche Änderung in der Struktur oder den Zielen des Plans zu bewirken. Ungeachtet des oben Gesagten kann jedoch keine Änderung einer zuvor gewährten Option getroffen werden, die die Rechte des Optionees ohne Zustimmung des Optionsberechtigten beeinträchtigen würde. Änderung oder Kündigung des Plans Der Vorstand kann vor Ablauf seiner Laufzeit Änderungen des Plans einschließlich der Kündigung vornehmen. Das OOC kann auch ohne die Notwendigkeit einer Board-Aktion Änderungen vornehmen. Weder das Board noch die OOC-Aktion beeinträchtigen die Rechte oder Versprechungen, die mit bereits erteilten Optionen verbunden sind, es sei denn, der Optionsnehmer stimmt zu. Beispiele sind Optionen Verzicht und Beschleunigung der Vesting. Warum dies zählt. Die Firma hat beträchtlichen Breitengrad, zum des Plans zu ändern, aber, wenn Sie bereits Wahlen unter diesem Plan haben, beeinflussen die änderungen Sie, es sei denn Sie stimmen mit ihnen überein. X. SECURITIES RECHTSVORSCHRIFTEN a) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine Aktie gemäß einer im Rahmen des Plans gewährten Option jederzeit zu erteilen, wenn das Angebot der von dieser Option abgedeckten Aktien nicht gemäß dem Securities Act von 1933 (der Securities Act) und solchen anderen staatlichen, föderalen oder ausländischen Gesetzen, Vorschriften oder Verordnungen, soweit die Gesellschaft oder der Verwaltungsrat dies für zutreffend erachtet und nach Ansicht des Rechtsberaters für die Gesellschaft keine Befreiung von den Registrierungsanforderungen dieser Gesetze, Regeln oder Bestimmungen besteht Für das Angebot und die Veräußerung dieser Aktien. (B) Die Gesellschaft beabsichtigt, für die Emission gemäß dem Securities Act die Aktien der Stammaktien zu registrieren, die bei Ausübung von Optionen emittiert werden können, und diese Registrierung während des gesamten Zeitraums gültig zu halten, in dem Optionsrechte ausgeübt werden können. In Ermangelung einer solchen effektiven Eintragung oder einer freien Befreiung von der Registrierung nach dem Wertpapiergesetz kann die Ausgabe von Aktien von Stammaktien, die bei Ausübung von Optionen emittiert werden, verzögert werden, bis die Eintragung dieser Aktien wirksam ist oder eine Befreiung von der Registrierung nach dem Securities Act zur Verfügung steht . Das Unternehmen beabsichtigt, seine besten Anstrengungen zu unternehmen, um sicherzustellen, dass keine solche Verzögerung eintritt. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0082: EN: HTML Soweit bei einer Ausübung von Optionen eine Befreiung von der Registrierung nach dem Wertpapiergesetz vorliegt, hat der Optionsinhaber (oder die Person, die sonst die Ausübung solcher Optionen gestattet hat), auf Verlangen der Gesellschaft, Kann eine Vereinbarung, die die Bestimmungen der Gesellschaft enthält, die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze gewährleisten. (C) Die Gesellschaft kann im Zeitpunkt der Ausübung einer Option als Vorbedingung für die Ausübung dieser Option vom Inhaber der Option verlangen, dass solche schriftlichen Erklärungen hinsichtlich der Absichten des Inhabers hinsichtlich der Die Beibehaltung oder die Veräußerung der Aktien, die im Rahmen dieser Ausübung erworben wurden, sowie solche schriftlichen Vereinbarungen und Vereinbarungen über die Art und Weise der Veräußerung von Aktien, die nach Ansicht des Rechtsanwalts der Gesellschaft erforderlich sind, erforderlich sein, um sicherzustellen, dass Jede Verfügung des Inhabers hat keine Verletzung des Wertpapiergesetzes oder eines anderen anwendbaren Wertpapiergesetzes oder - rechts zur Folge. (D) Die Bescheinigungen, die die gemäß einer Optionsausübung ausgegebenen Aktien der Stammaktien darstellen, können eine solche Legende oder Legenden tragen, die der OOC für angemessen hält, um die Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze und - vorschriften zu gewährleisten. Die Gesellschaft kann die Übertragung der Aktien der Stammaktie, die im Rahmen einer Ausübung von 5 Optionen auf die Umlagerungsdatensätze der Gesellschaft ausgegeben wurde, verweigern, wenn diese vorgeschlagene Übertragung nach Ansicht von Rechtsanwalt der Gesellschaft einen Verstoß gegen jegliche Anwendbare Wertpapiergesetze oder - verordnungen, und die Gesellschaft kann der Übertragungsstelle, sofern vorhanden, die entsprechenden Umschreibungen erteilen, um die Übertragung der Aktien der Aktien, die im Rahmen einer Optionsausübung ausgegeben werden, aufzuladen. Wertpapiergesetze Es gibt eine Standardsprache zur Einhaltung von Bundes-, Landes - und SEC-Vorschriften. Die Gesellschaft muss keine Aktien anbieten, es sei denn, sie werden ordnungsgemäß von den Gerichtsbarkeiten des Empfängers registriert. Es gibt eine Aktivierungssprache für die SEC (Securities Act von 1933). Alle Aktien, die nach dem Plan ausgegeben werden, müssen ordnungsgemäß gemäß dem Securities Act von 1933 registriert werden, es sei denn, es gelten Ausnahmen. Das Unternehmen wird eine Treu und Glauben Anstrengung zu erfüllen. Das Unternehmen wird um Informationen bitten, was der Übungsleiter mit den Aktien tun wird (um Insider-Handelsregeln, potenzielle Sperrzeiten und Verkaufsbeschränkungen einzuhalten). Die Gesellschaft wird die SEC im Hinblick auf Beschränkungen von Aktienzertifikaten einhalten und tatsächliche Beschränkungen für das Gesicht der Aktienzertifikate schreiben. Warum dies zählt. Die meisten Optionsinhaber können diesen Abschnitt ignorieren, der mehr oder weniger eine Kronenrechnersprache ist, die besagt, dass das Unternehmen die gesetzlichen Vorschriften einhält. Aber es ist Ursache für Alarm, wenn Ihr Aktienoptionsplan nicht diese oder ähnliche Sprache enthält. XI. NICHT-U. S. ARBEITNEHMER Das OOC entscheidet nach eigenem Ermessen, ob es nach dem örtlichen Recht wünschenswert oder machbar ist, Gewohnheiten und Praktiken zu gewähren, um den Anspruchsberechtigten gemäß Absatz IV in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten Optionen zu gewähren. Um die Gewährung von Optionen nach diesem Paragraphen zu erleichtern, kann das OOC solche Modifikationen und zusätzlichen Bedingungen (Sonderbedingungen) in Optionspreisen für Arbeitnehmer vorsehen, die außerhalb der Vereinigten Staaten beschäftigt sind oder ausländische Staatsangehörige vorübergehend im Vereinigten Königreich sind Staaten), die das OOC als notwendig, angemessen oder wünschenswert erachtet, um Unterschieden im lokalen Recht, in der Politik oder im Zollwesen Rechnung zu tragen oder die Verwaltung des Plans zu erleichtern. Die besonderen Bestimmungen können vorsehen, dass die Gewährung einer Option Gegenstand einer (a) anwendbaren behördlichen oder behördlichen Genehmigung oder einer sonstigen Einhaltung der örtlichen gesetzlichen Vorschriften ist oder b) die Ausführung einer schriftlichen Urkunde in der vom OOC festgelegten Form, Und dass für den Fall, dass derartige Voraussetzungen nicht erfüllt sind, der Zuschuss nichtig ist. Die Sonderbedingungen können (müssen aber nicht) auch vorsehen, dass eine Option ausübbar ist, wenn eine Beschäftigung bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften durch Arbeitskürzung, Neuausrichtung oder ähnliche Maßnahme endet. Das OOC kann Teilpläne, Anhänge oder Ergänzungen oder Ergänzungen oder Ergänzungen, Ergänzungen oder Alternativversionen des Plans erlassen oder genehmigen, die er für die Durchführung spezieller Begriffe für erforderlich hält, wünschenswert oder zweckdienlich ist, ohne dass dadurch die Bedingungen des Abkommens beeinträchtigt werden Planen Sie für jeden anderen Zweck. Die Sonderbestimmungen sowie jegliche Anhänge, Ergänzungen, Ergänzungen, Ergänzungen oder Alternativversionen enthalten jedoch keine Bestimmungen, die mit den geltenden Bestimmungen des Plans unvereinbar sind, es sei denn, der Plan könnte geändert werden, um diese Inkonsistenz ohne weiteres zu beseitigen Genehmigung durch den Vorstand. Nicht-U. S. Mitarbeiter Nach eigenem Ermessen können Mitarbeiter außerhalb der Vereinigten Staaten oder ausländische Staatsangehörige, die in den Vereinigten Staaten arbeiten, an dem Plan teilnehmen und Änderungen vornehmen, um bestimmte Regierungsvorschriften in anderen Ländern einzuhalten. Warum dies zählt. Dell ist ein internationales Unternehmen. Arbeitnehmer, die in Büros in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten arbeiten, und Angestellte, die nicht US-Bürger sind, sind nicht vom Plan ausgeschlossen. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Gehaltsredakteurin